一、律师参与企业改制的必要性
    国有企业改革是中国经济体制改革中复杂而艰巨的工程。国有企业改革中涉及体制、机制和制度的转换与创新，涉及国家、企业及个人关系的调整，律师参与国企改革，可以为改革提供准确的法律、法规及政策依据，有效避免法律风险，保证改革程序的规范化运行，可以协助国有资产监督管理机构履行出资人的职责，依法维护出资人的合法权益，及时处理国有资产处置中的各类法律关系，帮助企业正确制定和实施改革方案，处理发资产重组及人员调整中的各项法律问题，并为改制后的企业建立规范的公司法人治理结构提供法律服务等。
    二、企业改制申报过程中的律师工作
    （一）形成以改制方案为核心的改制文件
    起草改制方案是改制操作的核心，改制方案的内容应当包括：
    1．企业基本情况；
    2．资产清理、财务审计、资产评估情况；
    3．改制成本的测算（员工身份置换补偿金和安置费用）；
    4．资产、债务的处置；
    5．经营者员工认缴股款或出资情况；
    6．新公司股权结构设置；
    7．其他需要报告或申请的内容。
    改制的操作程序直观地体现为一系列相互衔接的公司文本。除了核心文件改制方案以外，在改制的舆论准备与基础调查阶段，需要制作关于改制的通告、员工参加改制的意向调查书等；在股权认购阶段，要制作《入股说明书》、《股权认购申请书》、《股东出资证明书》、《员工安置协议书》等；资产重组阶段，要出具一系列债权债务关系变更的协议书等；在改制的最后阶段——公司登记与构建新的治理结构阶段，则需要形成《股东协议书》、公司的小宪法《公司章程》等。
    （二）改制企业员工身份置换
     起草

1、改制企业人员安置方案

2、设计企业人员案置重组方案

3、《解除劳动合同协议书》的起草和审查

4、《经济补偿金支付方式协议》的起草和审查

5、在职工安置及社会保障的落实中提供法律服务。

    （三）企业改制过程中的股份发行、股权置换，增资扩股、整合重组做好相应的法律准备
    根据改制方案设计的股权结构，愿意投资改制后企业的员工按照股权结构认缴股款（股份有限公司）或出资（有限责任公司）。
    股权认购需要一整套密切关联的法律文件。首先由公司下发《股权认购申请书》或《出资申请书》，员工填写后上报给改制办公室；确认之后，应当立即将身份置换补偿金部分办理转股或转出资手续，将员工的现金出资部分按照申请书规定的时间和数额要求员工当期出资。股款认缴或出资后30日内，有限责任公司就应该召开首次股东会议，股份有限公司称之为创立大会。会上，股东表决通过《公司章程》，选出董事会和监事会，董事会聘任总经理班选出的董事会。指明公司的发展方向。
    （四）申请与办理报批手续
    改制方案形成后，需要呈报当地政府或者上级公司，请求批准。
    首先，应当征得主管部门的同意。并由当地政府对改制方案正式出具批准文件。
    （五）变更公司登记
    设立有限责任公司的，自缴足出资之后30日内，设立股份有限公司的，自召开创立大会之后30日内，根据《公司登记管理条例》申请注册登记。具体由全体股东指定的或者共同委托的律师向公司登记机关申请设立登记。工商部门30日内进行审查，之后15日内给予回复。工商部门颁发《企业法人营业执照》之日是新公司正式诞生之日。
    （六）进行相关权属登记
    国有企业进行公司制改制必然会引起国有资产产权、土地使用权、工业产权等方面的权属变化，因此在改制过程中应根据国家的法律、法规的规定进行相应的权属登记。
    应结合企业公司化改制的不同具体情况，分别根据《企业国有资产产权登记管理办法》的第七、第八、第九条的规定，由因为改制行为而使企业国有资产产权变动的相关企业到国有资产管理部门办理占有、变动和注销国有资产产权登记手续。
    对于企业进行公司化改制引起土地使用权、工业产权权属变化的，改制企业也应该及时到土地管理机关、房产登记机关、工业产权管理机关（专利、商标等知识产权管理机关）进行权属变更登记，尽快结束权属不确定的状态，以避免日后不必要的纠纷。
    这里的公司化改制是一个比较宽泛的概念，泛指企业经过改制之后存续企业仍在实质上保持法人人格同一性并以规范的公司形式存续的企业改制方法，涵盖企业改组为有限责任公司或股份有限公司、企业股份合作制改造、企业兼并与分立等改制形式。
    三、改制中存在的两个主要问题及对策
    （一）．资产评估中存在的主要问题及对策
    1．评估机构缺乏独立性，行政干预时有发生。
    2．资产评估机构不规范，评估质量难以保证。
    3．资产评估的核定标准缺乏统一性，资产评估准则体系尚未建立。
    4．对无形资产评估重要性认识不足，评估结果随意性大。
    解决资产评估中存在的问题是的对策是制定和完善资产评估法律法规，建立资产评估准则体系。借鉴《国际评估准则》和国外较为成熟的评估准则的经验和相关内容。
    （二）土地使用权出让处置过程中存在的问题与对策
    多年来，协议出让国有土地使用权一直是土地出让的主要方式。在许多城市，协议出让国有土地使用权的比例高达97%到99%，在些过程中存在着不少问题，如低价出让甚至零地价出让；擅自减免土地使用权出让金；领导干部干预土地出让，个人审批，暗箱操作；供地信息不披露，供地结果不公开等等。
    为解决上述问题，2003年6月25日，国土资源部公布了《协议出让国有土地使用权规定》，对我国土地市场建设进行了规范。强制引进市场竞争机制，这是制止低价协议出让土地的治本之本之策。
    四、我国国有企业改制的法律依据
    作为参与改制的律师应当掌握现行法中与改制有关的法律。
    1．党的政策《关于建立社会主义市场体制若于重在问题的决定》、《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》
    2．全国人在及常委会制定的法律
    《全民所有制工业企业法》、《公司法》、《中小企业促进法》、《破产法》、《劳动法》、《工会法》等
    3．国务院发布的行政法规
   主要有；《全民所有制工业企业转换经营机制条例》、《国有资产评估管理办法《公司登记管理条例》、《关于在若干城市度行国有企业破产有关问题的通知》、《国有企业监事会暂行条例》、《企业国有产权登记管理办法》
   4．各部委发布规章和省级政府发布的地方规章及地方政府制订的其它规范文件